中芯国际集成电路制造有限公司（“中芯国际”或“本公司”； 纽约交易所：SMI；香港联交所：981）中国内地规模最大、技术最先进的积体电路晶圆代工企业， 宣布 于 二零 一五年二月十二日（交易时段后），本公司与投资者国家产业投资基金" title="集成电路产业投资基金" target="_blank">集成电路产业投资基金股份有限公司订立购股协议，据此，(i)本公司有条件同意向投资者配发及发行，而投资者有条件同意透过其于香港注册成立之全资附属公司（“香港附属公司”）按每股新股份0.6593港元之认购价认购4,700,000,000股新股份。新股份之总代价为3,098.71百万港元。

    新股份占(i)于本公告日期本公司现有已发行股本约13.10%及(ii)经发行新股份扩大后本公司之已发行股本约11.58%。

    认购价为3,098.71百万港元，即：较(i)每股股份于二零一五年二月十二日（即紧接购股协议签署前之最后一个完整交易日）在香港联交所所报的收市价0.7100港元折让约7.14%；(ii)每股股份于截至及包括二零一五年二月十二日止最后连续五个交易日在香港联交所所报平均收市价约0.7060港元折让约6.61%；及(iii)每股股份于截至及包括二零一五年二月十二日止最后连续十个交易日在香港联交所所报平均收市价约0.6970港元折让约5.41%。

    购股协议之完成须受其中所载之先决条件获满足或豁免所限。此外，购股协议可能于若干情况下终止。进一步详情请参阅下文“购股协议”一节。

大唐优先认购权

    兹提述本公司日期为二零零八年十一月十日、二零一零年八月十六日、二零一一年五月六日、二零一三年十二月十八日及二零一四年八月二十二日的公告，内容有关大唐认购协议，据此，若本公司发行任何新股份，大唐拥有优先认购权可按比例购买本公司发行之新股份，而本公司则须知会大唐有关该发行建议。大唐的优先认购权适用于新股份的发行及任何 Country Hill 进一步认购事项。根据大唐认购协议，完成于大唐行使其优先认购权时向大唐发行任何大唐优先股份，将须进一步待接获任何必须监管批文方可作实。大唐就购股协议以及任何 Country Hill 进一步认购事项行使其优先认购权以认购大唐优先股份，均会以相等于认购价的价格进行，并以取得必要政府批文及独立股东批准为条件。

    本公司已根据大唐认购协议的条款，通知大唐有关发行新股份及可能进行 Country Hill进一步认购事项的事宜。根据大唐认购协议，大唐若不于最后通告日期后十(10)个营业日内回覆，则会视作已选择不行使其对大唐优先股份的优先认购权。

    若大唐根据大唐认购协议全面行使其优先认购权，并成功取得独立股东批准及必要的政府批文，则可能进行的大唐进一步认购事项的最高所得款项总额将约为864.94百万港元。本公司会根据上市规则按需要就此发出进一步公告。

Country Hill 优先认购权

    同时兹提述本公司日期为二零一一年四月十八日、二零一三年十二月十八日及二零一四年八月二十二日的公告，内容有关 Country Hill 认购协议，据此，若本公司发行任何新股份， Country Hill 拥有优先认购权可按比例购买本公司发行之新股份，而本公司则须知会 Country Hill 有关该发行建议。 Country Hill 的优先购买权适用于发行新股份及任何大唐进一步认购事项。根据 Country Hill 认购协议，完成于 Country Hill 行使其优先认购权时向 Country Hill 发行任何 Country Hill 优先股份，将须进一步待接获任何必须监管批文方可作实。 Country Hill 就发行新股份以及任何大唐进一步认购事项行使其优先认购权以认购 Country Hill 优先股份，均会以相等于认购价的价格进行，并以取得独立股东批准为条件。

    本公司已根据 Country Hill 认购协议的条款，通知 Country Hill 有关发行新股份及可能进行大唐进一步认购事项的事宜。根据 Country Hill 认购协议， Country Hill 若不于最后通告日期后十(10)个营业日内回覆，则会视作已选择不行使其对 Country Hill 优先股份的优先认购权。

    若 Country Hill 根据 Country Hill 认购协议全面行使其优先认购权，并成功取得独立股东批准，则可能进行的 Country Hill 进一步认购事项的最高所得款项总额将约为477.42百万港元。本公司会根据上市规则按需要就此发出进一步公告。

所得款项用途

    发行新股份的所得款项总额将约为3,098.71百万港元，而所得款项净额将约为3,094.71百万港元（每股新股份0.6584港元）。本公司拟将发行新股份、任何大唐优先股份及任何 Country Hill 优先股份所得款项净额用于资本开支、偿债及一般企业用途。

上市规则下的涵义

    新股份将根据授予董事之一般授权发行，该一般授权乃经股东于二零一四年六月二十七日举行之本公司股东周年大会上授予董事，以配发及发行最多本公司当时已发行股本20%，即6,966,266,242股股份。新股份之发行无须待股东批准。

    由于大唐及 Country Hill 各为本公司主要股东，故此均属本公司关连人士，任何大唐进一步认购事项或任何 Country Hill 进一步认购事项将构成本公司一项关连交易，并须根据上市规则获独立股东的批准。如本公司与大唐或 Country Hill 就以上事项达成任何协议，本公司会按需要发出进一步公告。

    股东及准投资者务请注意，投资者认购事项、任何大唐进一步认购事项及任何Country Hill 进一步认购事项能否完成，须视乎其项下相关条件能否达成方可作实。由于投资者认购事项、任何大唐进一步认购事项及任何 Country Hill 进一步认购事项可能但未必进行，股东及准投资者在买卖股份时务请审 慎行事。

   完整版的中芯国际公告请参见：http://photos.prnasia.com/prnk/20150212/0861501182