4月14日，证券市场发布了一则关于上海贝岭全资子公司上海贝岭微电子制造有限公司申请破产清算获法院受理的公告，此消息一出，举座皆惊。以下是公告内容：

↑来自上海证券所

一直以来，虽然也有财政相关的负面消息传来，但总体来讲，贝岭的发展形势都是一片看好的，之前媒体报道方向也都是诸如“砸出5.9亿，上海贝岭要收购锐能微是什么来头”、“上海贝岭可能收购先进半导体”、“4G芯片出货量有望大幅走高 上海贝岭股价大涨”、“半导体上市公司收入曝光,谁提前跨入10亿俱乐部?”之类的新布局新拓展的走向，在大家都在热火朝天的讨论它的下步规划的时候，上海贝岭微电子直接宣布破产，可谓出其不意。

▲上海贝岭股价涨跌图

这是家什么样的公司？

上海贝岭股份有限公司于1988年9月创立，是国内集成电路行业的第一家中外合资企业。1998年8月改制上市，成为国内集成电路行业的第一家上市公司。2009年4月划归中国电子信息产业集团有限公司直接控股，2015年7月中国电子把其持有的上海贝岭的股份无偿划转给华大半导体。

公司当前主营业务分为智能电表业务、通讯终端业务、标准产品平台业务和电源管理业务。前三季度上海贝岭实现营业收入3.43亿元、净利润为3207.5万元，同比增长分别为7.09%、14.09%。当前公司股本处于全流通状态，总股本为6.74亿股，总市值为128亿元。

核心业务分析

1、智能电表平台业务

目前公司产品已覆盖计量、控制（SOC）、电力线载波（PLC）、LCD驱动等方面，形成了完整的产品系列。计量产品通过不断更新，已推出多颗更高精度单相、三相计量产品，并已实现批量销售；LCD驱动产品，有多颗新品实现量产销售；PLC产品在智能电表领域及照明控制等领域实现突破。

2、通讯终端平台业务

当前公司1.25G/2.5G光接收跨阻放大器产品已经在客户端通过了性能测试，进入市场推广阶段；G/EPON光电收发芯片完成了产品研发和考核，开发了相关的应用系统，目前正在做客户推广工作。在高速ADC方向已经推出的两款产品目前分别在北斗通讯和仪器仪表领域做推广应用，逐步开始形成销售。随着这些新品的开发成功，预计将会成为公司业务新的增长点。

3、标准产品平台业务

公司高可靠性系列接口电路形成量产销售，其中部分产品达到15KV ESD防护水平，50V高压接口电路也已批量销售。在消费类市场领域，研发成功几款MCU产品，目前进入市场推广阶段。LED照明产品开发初见成效，已有多颗产品量产销售，产品覆盖线性、非隔离、隔离、高PF等应用领域，另有多颗产品正在开发中。 随着产品的放量，该项业务也将成为公司业务新的增长点。

4、电池管理业务

初步完成了研发重心由低阶的LDO系列向中高阶的开关电源线的转移。低、中、高压三个系列的开关电源产品研发已全面部署。低压量产系列化已经开始，中压完成初步IP积累，高压项目已经流片。今年公司可以实现低、中、高压三线的全面突破。

5、经营分析

上海贝岭近三年来扣非净利润均为负，但随着公司在智能电表业务、通讯终端业务 、标准产品平台业务和电源管理业务实现的突破性进展，公司产品营业收入和利润迎来拐点，到2015年以来前三季度单季度扣非净利润均实现大幅增长且均为正值，前三季度扣非净利润分别为132万元、1331万元和1236万元。因而，普遍认为该公司在集成电路行业的布局将迎来收获期，公司业绩进入增长期。

发展历程

↑2009年4月划归中国电子信息产业集团有限公司直接控股

↑1998年8月改制上市，国内集成电路行业的第一家上市公司

↑1988年9月创立，国内集成电路行业的第一家中外合资企业

▲2007年贝岭微成立公告

投资企业

- 上海贝岭微电子制造有限公司BMMC

- 上海岭芯微电子有限公司Leadchip

- 香港海华有限公司Hylintek

- 上海先进半导体制造有限公司ASMC

▲四家公司及法人关系（来源：天眼查）

收购财务数据疑点重重，贝岭终于兜不住了？

3月16日，上海贝岭发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，计划以每股13.74元的价格定向发行2576.42万股股份，外加23600万元现金收购在新三板挂牌交易的锐能微全部股权，由此计算锐能微整体估值高达5.9亿元，相比该公司经审计账面净资产金额溢价幅度超过3倍。

在收购报告中，锐能微原股东针对该公司的未来业绩给出了承诺，2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别不低于2388万元、3006万元及4506万元，且累计不低于9900万元，这对于锐能微目前的经营情况而言似乎并非难事，毕竟该公司在2016年前10个月中,就已经实现净利润金额多达2322万元，而在今年3月17日发布了2016年年报中,锐能微披露的2016年净利润更是达到了2759.46万元。然而从前后数据对比来看，锐能微原股东承诺的2017年2388万元业绩表现明显低于2016年年度已实现业绩,这意味着该公司2017年业绩或会出现盈利下滑的可能。

作为2016年4月申请在新三板挂牌交易的公司，锐能微是在今年3月17日发布的2016年年报，以该份年报和上海贝岭所披露的收购报告书进行对比，可以发现，其中有部分数据存在一定疑点，值得投资者注意。

前后矛盾的财务数据

在上海贝岭发布的收购报告书中，公司披露了锐能微相关经营及财务数据，报告期数据审核时间点截至2016年10月末。在收购报告中，上海贝岭披露了锐能微在2016年前10个月中主要客户的供应商信息。在正常的会计核算逻辑下，针对同一客户全年的销售或采购金额，是不可能比自己前10个月的销售或采购金额要低的，然而在此次锐能微披露的年报数据中，却恰恰存在着这种令人匪夷所思的可能。

收购报告书披露，锐能微在2016年前10个月中向“宁波奥克斯供应链管理有限公司”销售了1161.75万元，后者是锐能微2016年前10个月的第4大客户。对于该家客户，锐能微披露的2016年年报中，全年排名前五位的客户中竟然并未出现“宁波奥克斯供应链管理有限公司”的身影，更为奇怪的是，全年排名第五位的客户“珠海中慧微电子股份有限公司”所对应的销售金额也仅为654.12万元，远低于公司在前10个月中对“宁波奥克斯供应链管理有限公司”销售额。

如果收购报告书中所述的，在2016年前10个月中向“宁波奥克斯供应链管理有限公司”销售1161.75万元的业务属实，那么即便在最后两个月中没有任何新增销售，也足以使这家客户跻身于全年前五大客户名单中。然而锐能微年报披露的实际信息却存在很大矛盾，针对大客户“宁波奥克斯供应链管理有限公司”的上千万元销售不翼而飞，这种现象令人怀疑锐能微在收购报告书中所述的销售收入是否真实。

不仅是主要客户销售数据存在这样的矛盾，供应商采购数据也同样存在矛盾。在上海贝岭披露的收购报告书中，锐能微在2016年前10个月向“联想（上海）电子科技有限公司”采购了25.25万元。但是这家供应商却并未现身于锐能微2016年报中的前五大供应商名单中，而当年排名第五位的供应商“无锡华润上华科技有限公司”对应的采购金额仅为7.15万元，数十万元采购额再次不翼而飞。这进一步加大了上海贝岭发布的收购报告书数据真实性的质疑。

销售数据存在很大疑点

不仅如此，详细查阅锐能微的主要客户信息，其中部分客户的资质也存在很大疑点，这突出体现在锐能微历年第一大客户“深圳市鼎能微科技有限公司”的身上。根据相关信息披露文件显示的数据，锐能微在2013年到2015年间向该客户销售了1980.44万元、2691.07万元和2999.22万元，销售占比分别高达30.96%、29.78%和26.98%，远远超过各年度排名第二位的客户。

“深圳市鼎能微科技有限公司”的惟一股东为“深圳市鼎芯无限科技有限公司”，而这家公司则是上市公司力源信息(300184,股吧)的全资子公司，因此锐能微在成为鼎能微的主要供应商的同时，也就成为了力源信息合并口径下的主要供应商，且两家公司之间的购销交易金额应当是大体一致的。然而根据力源信息在2014年4月12日发布的《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中，披露鼎芯无限在2013年向锐能微采购金额为2037.63万元，这与锐能微披露的针对深圳市鼎能微科技有限公司的销售数据1980.44万元并不一致。

此外，从2013年的业务构成来看，鼎芯无限的主要子公司鼎芯科技实现收入和净利润分别为20594.3万元和1364.04万元，鼎能微实现收入和净利润分别为4573.72万元和367.53万元，瑞铭无限实现收入和净利润分别为1029.48万元和281.87万元，鼎芯东方科技实现收入和净利润分别为571.66万元和8.83万元。最终鼎芯无限合并口径下实现收入和净利润分别为36996.6万元和2528.69万元。从这组数据来看，无论是收入或利润，鼎能微所占的整体份额都不突出。

但是从2014年的财务数据来看，力源信息年报中仅披露了鼎芯无限2014年度实现收入和净利润分别仅为7745.98万元和121.86万元，相比2013年均出现了大幅下滑。进而假设如果鼎芯无限仍保持着此前的收入及利润结构，则意味着鼎能微的收入和利润也将会随之出现大幅下滑。如果是这样的情况，锐能微在2014年向鼎能微销售2691.07万元、同比上年度还大幅增长30%以上的份额，可信度就非常值得怀疑了。

此外，锐能微2014年第二大客户“南京明荃科技有限公司”，根据工商注册资料查询，目前已经处于被注销状态。

采购数据存在差异

根据收购报告书披露信息，“广州利扬芯片测试股份有限公司”在报告期内始终是锐能微的主要供应商，其中2014年和2015年采购金额分别为325.66万元和490.04万元。在正常的购销逻辑下，这就应当对应着利扬芯片对锐能微的销售金额。

利扬芯片是于2015年9月在新三板挂牌交易的，根据该公司在2015年9月1日发布的公开转让说明书披露的信息看，锐能微是其2014年度第5大客户，对应的销售金额为305.54万元，相比锐能微披露的采购金额少了20万元左右。此后，利扬芯片在2016年4月1日发布的2015年年报数据显示，锐能微是利扬芯片2015年度第4大客户，但是对应的销售金额却高达522.5万元，相比锐能微披露的同年采购金额又多出来了30余万元。

连续两个会计年度的购销数据都存在不一致的现象，这就意味着在锐能微和利扬芯片两家公司公开披露的数据当中，至少存在有一家公司披露的数据是被错报的。

此外，根据收购报告书披露的数据，锐能微2016年前10个月向排名前五位的供应商采购金额合计为6495万元，占同期采购总额的比重为98.91%，由此计算出该公司同期的采购总额为6566.58万元。与此同时，该公司现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目在2016年前10个月的发生额为5657.15万元，相比同期的采购总额少了800万元以上。

在正常的会计核算逻辑下，这就应当导致锐能微的应付账款科目余额在2016年前10个月中出现大约800万元的净增加。但实际上根据审计报告披露的数据显示，锐能微2015年末的应付账款余额为543.21万元，到了2016年10月末则增加至820.67万元，增幅尚不足300万元，这与该公司同期采购总额与采购实际支付款项金额之间的差额相比，还相差了500万元以上。

也就是说，锐能微在2016年前10个月中有超过500万元的采购项目，既没有实际支付采购款，也没有形成应付债务，难道这是天上掉的馅饼？

更何况，锐能微2015年的采购数据中的漏洞更大。当年该公司向排名前五位的供应商采购金额合计为7477.66万元，占当年采购总额的比重为98.02%，由此计算出当年的采购总额高达7628.71万元；而当年该公司现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额则仅为5783.22万元，相比同期的采购总额少了将近2000千万元。

在这样的条件下，锐能微的应付账款余额在2015年不仅没有增加，相反还从2014年末的945.67万元下降到543.21万元，减少了400万元以上。这就意味着锐能微2015年的采购项目中，就将近有2500万元的部分存在矛盾，这对于净资产不过才1.4亿元的锐能微而言实在是一个不容忽视的疑点。