全球最大的晶圆代工大厂台积电，董事会运作功能极其强大，但少有人知道， 台积电一年4 次的董事会，都从台北君悦或新竹老爷酒店的一场晚宴开始……

进入「后张忠谋时代」，要投资台积电之前，你得先看懂这家公司的权力结构。

过去30 年，台积电创办人张忠谋的一言一行，都代表了这家公司；但是他将在明年台积电股东大会后正式退休，除辞去台积电董事职务，也不参与任何经营管理部门工作。

记者会上，张忠谋又抛出「双首长平行领导」的话题，表明未来总裁魏哲家，肩负领导公司的责任，过去向董事长报告的法务、财务单位，将向魏哲家报告，魏哲家向董事会报告。下一任董事长刘德音，则负责领导董事会，对外代表公司。

这两个人如果意见不同怎么办？记者会上张忠谋说：「假如有严重的意见分歧，董事会应该扮演相当重要的角色。」

外界认为，台积电仍是董事长制，因为依法董事长对外代表公司，「董事长能把总裁换掉，总裁却换不掉董事长」。

双首长平行领导制

想换总裁先过董事会这关

但台大前EMBA 执行长黄崇兴不这么认为，他长年研究台湾的企业传承。「董事长要换掉总裁，也要董事会通过」，换句话说，如果有一个认真、独立的董事会，即使董事长个人认为要把总裁换掉，也得要董事会同意才能生效。上一次，张忠谋撤换总执行长蔡力行，也是通过董事会决议后，才正式公布。

但是，过去台湾企业界常见的现象是，董事多半是董事长的自己人，董事长经常也是公司的大股东，除非发生经营权大战，否则外界鲜少过问董事会如何运作。

但台积电却不一样，不只创办人张忠谋持有台积电股份0.48%，两位继任者持有的股份更少，但台积电前十大股东，全是全球重量级投资机构法人，他们的支持，让经营团队能独立做出对公司最好的判断。

黄崇兴观察，台积电的股份结构比较接近矽谷公司，较为分散，和亚洲企业股份多半集中在创办人家族的状况完全不同。「像Intel，独立董事在董事会的席位数甚至达到8 成」，他说。Intel 董事会里，除了董事长和执行长，其他几乎都是由名律师、财务专家、知名企业人士组成。

张忠谋曾提出，「独立专业经理人」概念。他所指的独立，是指独立于大股东的利益之外。黄崇兴分析，设计独立董事的意义，也就是让董事会不只站在大股东的利益思考，也要兼顾所有股东的利益，为公司整体发展负责。台湾过去的经营阶层自肥，坑杀小股东、企业舞弊事件，多半都和经营阶层偏向大股东有关。台积电董事是采取提名制，在股东大会由股东投票选出，董事会必须拿出绩效，确保股东权益，才能得到投资法人的支持。

记者会上，张忠谋就强调，台积电的董事会是由世界级的专业人士组成，如独立董事延吉布斯，是带领德州仪器再起的关键人物，另一位董事史宾林特，曾任全球最大半导体设备公司应用材料董事长。

股份结构较分散

董事由世界级专业人士组成

找来功成名就、声望卓著的专业人士当董事，除了能保证这些人会为了自己的名声，不会变成董事长的橡皮图章，此外他们的经验，能提出合适的建议，让机构投资人放心。

对下一任董事长刘德音来说，领导董事会的挑战在于，他不能命令或罢免董事，如果董事和他的意见不一样，只能用他的判断力说服董事。

董事会的责任究竟是什么？台积电年报写得很清楚，在台积电，董事会有4 个责任，第一是监督，确认公司没有内部贪污，并保持守法、财务透明；第二是评量经营团队的绩效、任免经理人。因此，评量总裁魏哲家绩效，是董事会的工作。

第三个工作是议决重大事项，像资本支出、股利政策等。第四个责任则是指导经营团队，每一季听经营团队报告，评估策略的可行性。未来魏哲家出任总裁后，他必须每一季向董事会报告营运策略，以及执行进展，董事会的角色像是教练群，不但要有能力评估策略是否正确，还要检查策略执行的状况。

牛排配美酒

一年4次董事会从餐桌开始

有趣的是，这些严肃的讨论，几乎都是从台北和新竹两地顶级餐厅的餐桌开始。台积电一年开4 次董事会，讨论工作都是从星期天晚上3 个小时晚宴展开，在台北，会选君悦饭店的宝艾厅；在新竹，则会选老爷酒店。

每次召开董事会前两个星期，董事都会收到厚厚一叠资料，有任何问题都可直接和张忠谋讨论，但大多数时间，会在董事会前的晚宴桌上，配着牛排和美酒讨论各种不同意见。

第二天，星期一，上午是负责监督的稽核委员会先开会，董事长不出席，由财务和法务长参与。下午，则是评量管理阶层绩效的薪酬委员会，如果讨论到董事长的薪酬，张忠谋也必须回避。星期一晚上，再和董事开一个社交性质的晚宴，交流工作之外的心得。

星期二才是董事会，会开一整天，除了讨论资本支出、人事任命，也会谈竞争策略，这时，所有讨论都会列入正式纪录。

最关键的是，董事如果跟董事长意见不一样，怎么办？

张忠谋曾透露，他刚回任时，要大力增加资本支出，当时景气不佳，曾担任德仪执行长的延吉布斯就反对张忠谋的决策，当时还有另一名独立董事反对，沟通到最后才过关。他也透露，早期如果董事不同意他的议案，张忠谋就会撤回议案，以后再提。

但董事会的成败，就算有一流的董事，还要靠董事长的领导能力，因为，很多决策没有标准答案，例如，公司净利应该分多少百分比给员工，这涉及员工和股东之间的利益冲突，关键原则如何定调，董事长居关键地位。

未来，股价和经营绩效才是观察新经营团队最重要的指标。一位分析师观察，台积电董事会对公司股价十分在意，如果两位接班人能让公司股价和经营绩效节节上升，证明决策品质没有问题，董事会自然会全力支持，但如果股价持续下挫，董事会势必有所行动，才能向股东交代。接下来台积电还有重重考验等在前面，如果新经营团队通过考验，台积电有机会树立独立专业经理人的经营典范。