关于与中国近期发展相关的投资者保护的声明

　　加里·詹斯勒主席

　　2021年7月30日

　　最近，中华人民共和国政府为总部设在中国且在境外筹集资金的公司提供了新的指导，并对其进行了限制，包括通过相关的离岸空壳公司在境外筹集资金。这些发展包括政府主导的对某些通过离岸实体筹集资本的公司的网络安全审查。

　　这与美国投资者有关。在中国的一些行业中，公司不允许有外国所有权，也不能直接在中国以外的交易所上市。为了在外国交易所筹集资金，许多设在中国的运营公司采取了可变利益实体（VIEs）的结构。

　　在这种安排中，总部设在中国的运营公司通常在另一个司法管辖区（如开曼群岛）建立一个离岸壳公司，向公众股东发行股票。该壳公司与总部设在中国的运营公司签订服务和其他合同，然后在国外交易所（如纽约证券交易所）发行股票。虽然壳公司在中国的运营公司中没有股权，但出于会计目的，壳公司能够将运营公司合并到其财务报表中。

　　对于美国投资者来说，这种安排产生了暴露于中国的运营公司的“风险”，尽管该暴露只是通过一系列的服务合同和其他合同。但要清楚的是，无论是壳公司股票的投资者，还是离岸壳公司本身，都没有在中国的运营公司的股票所有权。我担心普通投资者可能没有意识到他们持有的是一家壳公司的股票，但不是一家位于中国的运营公司。

　　鉴于中国最近的发展和基于中国的VIE结构的整体风险，我已经要求在宣布与基于中国的运营公司有关的离岸发行人的注册声明生效之前，工作人员要求这些发行人提供某些披露。特别是，我已经要求工作人员确保这些发行人在显著位置清楚地披露：

　　投资者购买的不是位于中国的运营公司的股票，而是购买一个与相关运营公司保持服务协议的壳公司发行人的股票。因此，发行人的业务描述应明确区分空壳公司的管理服务描述与中国运营公司的描述。

　　总部设在中国的运营公司、壳公司发行人和投资者面临着中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响运营公司的财务业绩和合同安排的可执行性；以及

　　详细的财务信息，包括量化指标，以便投资者能够了解VIE和发行人之间的财务关系。

　　此外，对于所有寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国运营公司，无论是直接注册还是通过壳公司注册，我已经要求工作人员确保这些发行人在显著位置清楚地披露：

　　运营公司和发行人（如适用）是否获得或被拒绝中国当局对于在美国交易所上市的许可；这种批准可能被拒绝或撤销的风险；以及如果批准被撤销的披露责任；以及

　　《外国公司问责法》要求允许上市公司会计监督委员会（PCAOB）在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法检查该事务所，可能会导致运营公司在未来退市。

　　除了这个具体的指导，我们将继续要求所有公司遵守证券法关于完整和准确披露的高标准。

　　此外，我还要求工作人员对有大量中国业务的公司的文件进行有针对性的额外审查。

　　我相信这些变化将提高与中国运营公司有关联的境外发行人的注册报表的整体披露质量。这项工作建立在美国证券交易委员会公司财务部之前对总部设在中国或在中国有重大业务的公司的披露考虑的指导之上。【译者注：全文翻译见：赴美上市与网络、数据安全 | 美国SEC对赴美上市公司披露义务的指导意见】

　　我相信这种披露对知情的投资决策至关重要，也是美国证券交易委员会在美国资本市场保护投资者的核心任务。（完）