解锁价值、促进管理的专注度和敏捷性，并为股东提供更多选择

　　董事会一致通过了战略审查委员会在对各种选择进行评估后所建议的分拆计划，认为此计划是东芝及其股东的首选前进道路

　　史上首个此类规模日本公司的分拆计划

　　东芝公司（TOKYO: 6502）（简称“东芝”或“公司”）宣布，该公司有意向分拆为三家独立公司：

　　基础设施服务公司（Infrastructure Service Co.）1，包括东芝的能源系统和解决方案、基础设施系统和解决方案、建筑解决方案、数字解决方案和电池业务；

　　元件公司（Device Co.）2，包括东芝的电子元件和存储解决方案业务；以及

　　东芝，持有铠侠株式会社（Kioxia Holdings Corporation, KHC）和东芝TEC株式会社（TOKYO: 6588）的股票。

　　分拆计划将创建两个具有独特商业特性的公司，引领各自行业实现碳中和与基础设施韧性（基础设施服务公司），并支持社会和IT基础设施的演进（元件公司）。分拆有利于每家公司大幅增强其业务重点，促进更灵活的决策和更精简的成本结构。通过分拆行动，两家公司将更好地利用各自独特的市场地位、优先事项和增长驱动力，实现可持续的盈利增长并提升股东价值。与此同时，东芝有意向将持有的铠侠股份变现，同时最大限度地提高股东价值，并在不影响顺利实施预期分拆的情况下，尽快将净收益全额返还股东。

　　公司将根据日本最近的税收改革立法，充分利用符合税收条件的分拆架构，对于东芝这样规模的公司而言，此类行动尚属首例。东芝正采取积极措施来释放实质价值，为股东创造更加集中的投资机会，并为客户、业务合作伙伴、员工和更广泛的利益相关者群体带来更多好处。

　　东芝董事会一致通过了该项分拆计划。此前，由五名外部独立董事组成的董事会战略审查委员会（“SRC”）对多种可能的战略选择进行了审查。在此期间，战略审查委员会征求了股东对公司战略方向的意见，并与一些潜在合作伙伴进行了讨论。

　　经过近五个月的全面审查，东芝管理团队和董事会认为，分拆为三家独立公司的计划是提高股东价值的首选途径。

　　东芝临时董事长、总裁兼首席执行官Satoshi Tsunakawa表示：“在我们140多年的历程中，东芝不断调整以抢占先机。今天宣布的计划也不例外。为了加强我们的竞争定位，每项业务现在都需要更大的灵活性来应对自身的市场机遇和挑战。我们相信，此次业务分拆行动具有足够的吸引力和说服力：分拆计划将通过消除复杂性来释放巨大的价值，使企业能够进行更集中的管理，促进敏捷决策，并且分拆必然会为股东提供更多选择。我们的董事会和管理团队坚信，这一战略重组是各项业务可持续盈利增长的正确步骤，也是为利益相关者创造附加价值的首选途径。我们感谢战略审查委员会就我们的首选前进道路所作的全面评估和提出的建议。”

　　独立董事兼东芝战略审查委员会主席Paul J. Brough表示：“我们很高兴与大家分享这个积极进取、前景远大的计划，该计划将为东芝股东和其他重要利益相关者带来更高价值。战略审查委员会经过近五个月对价值提升方案的全面评估，向董事会提出建议，认为分拆成业务重点不同的多家公司是东芝及其股东的首选前进道路。”

　　新架构：三家公司概况

　　基础设施服务公司

　　基础设施服务公司将包括东芝的能源系统和解决方案、基础设施系统和解决方案、建筑解决方案、数字解决方案和电池业务。其产品和服务将包括发电、输电和配电、可再生能源、能源管理、公共基础设施、铁路和工业的系统解决方案、建筑节能解决方案以及政府机构和私营公司的IT解决方案。该公司的业务重点将更为明确，加上其创新的技术解决方案，将使公司在推动向可再生能源过渡方面发挥主导作用，以实现宏大的全球碳中和目标并促进基础设施韧性。

　　基础设施服务公司在2021财年3的净销售额有望达到2.090万亿日元，预计将以3.3%的年复合增长率（“CAGR”）增长，到2023财年达到2.230万亿日元。公司还有望将同期营业收入利润率从5.1%提高到5.2%。我们预计，分拆后的营业收入利润率将会更高。

　　元件公司

　　元件公司将包括东芝电子元件和存储解决方案业务。其产品将包括电力半导体（硅、化合物）、光学半导体、模拟集成电路、用于数据中心的大容量硬盘驱动器（“HDD”）（近线硬盘）和半导体制造设备。该公司将成为支持社会和IT基础设施发展的领导者。

　　预计元件公司在2021财年净销售额为8,700亿日元，并将以3.3%的年复合增长率增长（不含内存转售相关业务），预计到2023财年净销售额将达到8,800亿日元。电力半导体净销售额预计将以13%的年复合增长率增长，从2021财年的950亿日元增加到2023财年的1,200亿日元。近线硬盘的净销售额预计将以18%的年复合增长率增长，从2021财年的2,000亿日元增加到2023财年的2,800亿日元。元件公司预计营业收入利润率将从2021财年的7.1%下降到2023财年的6.1%。

　　东芝

　　东芝将持有铠侠株式会社（Kioxia Holdings Corporation, KHC）和东芝TEC株式会社（TOKYO: 6588）的股票。作为业务分拆计划的一部分，东芝将寻求尽快将铠侠株式会社的股份转换为现金，以尽可能为股东带来更多价值。作为股东回报过程的一部分，东芝有意将铠侠股份的净收益全额返还给股东，前提是整个过程不会对顺利实施分拆造成干扰。

　　改善治理和管理结构

　　东芝致力于追求一流的治理，每个新创建的企业都将由独立的董事会和管理团队领导。预计新公司的董事会成员多数为独立董事，具备多元化技能和经验，负责制定战略并对管理层问责。分拆这些业务的领导结构将有助于更灵活的决策制定，更关注公司的客户和员工，并为两家新公司带来更多选择，以便就潜在战略合作伙伴做出各自独立的知情决策。此外，各公司将具有更大的独立性和灵活性，可根据最优杠杆率和现金流状况调整资本配置和股东回报政策。

　　交易详情和时间表

　　基础设施服务公司和元件公司将从东芝分拆，两家新公司的股票将在分拆登记日分配给东芝股东。东芝正在与相关主管部门和顾问合作，确定最佳、最有效和最高效的分拆方式，以便根据日本最近的税收改革立法，在符合税收条件的分拆结构下实现交易。

　　整个重组过程预计将在2023财年下半年完成，但尚需履行必要程序，包括东芝股东大会的批准和相关机构的所有审查要求。但是，我们将努力在可行范围内加快这一进程。在完成分拆之前，必须对拟分拆业务进行为期两年的财务业绩审计（从2021财年业绩开始）。

　　战略审查委员会将继续监督分拆计划的制定过程，直至东芝股东在拟议临时股东大会上对该计划进行表决（预计将在下一日历年第一季度举行），届时将成立董事会指导委员会。

　　致力于提供股东价值和改善公司治理

　　此次分拆标志着东芝发展历史上的一个转型里程碑，也是东芝领导层为股东创造价值并回报股东新承诺的延续。2021年6月，董事会宣布在公司普通股息的基础上增加1,500亿日元的股东回报，包括9月完成的1,000亿日元股份回购计划和每股110日元的特别股息。

　　超过适当资本水平的资本将用于提供股东回报*，包括2022财年和2023财年的股份回购，但前提是不会对顺利执行业务分拆造成干扰。此外，我们将利用杠杆并继续审查投资组合，包括考虑剥离机会。（*根据计划，未来两年内总额约为1,000亿日元）

　　东芝致力于改善公司治理，重新赢得股东的信任。今天发布的此份公告由董事会监督并批准。75%的董事会成员为外部独立董事，且均是在过去两年半内任命。董事会还采取了多项举措加强东芝的企业治理，包括成立治理强化委员会和启动对东芝薪酬计划的审查。今年早些时候，提名委员会聘请了一家高管猎头公司来确定新的董事长和首席执行官人选，在今天决定分拆为三家各具特色且业务强劲的独立公司之后，这项人才招募任务将变得更加有效。所有这些工作都体现了东芝致力于使其公司治理实践符合全球标准以及日本和国际投资者的期望。