本文作者： 顾文军 

本文来源：芯谋研究

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伴随着行情下行，企业经营状况不佳，这两年出现了少量并购案例，业内也有人预言中国半导体接下来会有一大波并购。尽管并购符合产业趋势，国际企业之间也并购频频，但芯谋研究认为国内不会出现并购潮，重量级并购更不会出现。几年前有位企业家面对潮水般非理性投资热也曾满怀信心地说，让他们投去吧，过几年我来收尸（指并购），当时我也是对他说并购不会发生。半导体并购难主要由以下一些原因所致。

　　01

　　宁为鸡头不为凤尾的文化与现在产业形势的结合

　　在国内无论企业大小，以往就有企业一把手红利。原来这种红利主要是“名”，现在更多的是“利”。

　　由于国家重视和产业政策红利，半导体企业家的身份风光无限。哪怕是小企业、初创企业的一把手也能成为政府的座上宾、媒体的俏佳人，获得了各种各样虚虚实实的好处：享受到主席台上、聚光灯下、领导接见、政府重视的各种“名”；补贴给人才奖励、个税减免、住房补助、户口等或隐或现的“利”。但这种名和利只有企业一把手才能最大程度享受，即便公司经营不好，企业一把手的身份还是能够保证红利不减。如果被并购后没有一把手的身份，这些好处消失或者受到很大影响。所以小公司普遍拒绝被并购，即便公司营收不好，但在种种现实的好处面前宁为鸡头不为凤尾，抗拒被并购。

　　尤其这几年国家重视，半导体企业上市门槛相对其他行业要求较低（只是最近经济下行，半导体行业增长整体放缓）。只要想尽办法达到上市标准，一旦上市带来的巨大好处远远胜过被并购的收益。

　　这些企业之所以有底气抗拒并购，更主要在于它们有中国特色的生存之道。以设计公司为例，如果企业效益不好，出现亏损，可以裁掉一些人手降低成本。更极端的是可以不做生产，不做流片来冬眠。有些企业干脆放弃主业，转做设计服务外包。芯谋研究预估现在中国设计公司中有50%是做设计服务的。

　　企业一把手的名利双收在之前更多是虚名，现在更多是实利，所以八仙过海，各显其能，一定要强撑下去。因为一个差公司的一把手，很可能也要比并购之后在一个效益不错的公司做副总要强很多。

　　02

　　只愿收割不愿收购

　　半导体是国家大力鼓励的产业，尽管现在行情低迷，但企业普遍估值甚高。现在下行周期估值不高，买卖双方多有地产行业里那般追涨杀跌的惜售情结。而且有并购意愿的企业一般效益不好或者出现亏损，这种资质不好的企业要么没有产品，要么没有像样的的知识产权，即便交易了价值也似乎不大。

　　对很多国内企业来讲，其实挖墙角比竞购轻松、划算得多。如果确实有买家在意的资产，大不了向核心团队砸出翻倍的工资，挖走几个关键人才就可以短时间内复刻出来。

　　甚至靠挖人来获取技术都算是讲究人，不地道的直接去“顺”。要是实在靠挖人无法解决问题，那就再等等，等着标的价格打折到脚踝价，甚至等倒掉再来捡便宜。

　　03

　　没有买卖就没有清算

　　这些年半导体重头投资主要集中在制造领域，现在恰恰是制造领域没有发生像样的并购。中国半导体产业史上，在制造领域的重头并购只有2起：华虹NEC与宏力合并，这是国企与央企之间的合作；中航微被华润收购，这是央企之间的无偿划拨。这几年也有些貌似以市价交易的并购和重组，如荣芯收购德淮等，但这些都是处理烂尾项目，也不是真正意义上的并购重组。

　　究其原因，很多重资产的制造项目背后都是国资在投资，如果企业效益好，地方政府、企业自然不愿意卖出。如果做得不好，政府投资会大幅贬值。处理国有资产流失，往往涉及领导，地方政府往往难以触碰。地方既不愿意按市价处理，也不愿意让它倒掉。因为一个制造项目投入至少几十亿，是地方重头资产，国资管理非常严格，谁也不敢造成国资流失。如果相关的地方领导出事了，反而可以用破产等方式处理不良资产。如果主导项目的领导在位或者升迁，即便效益不好，甚至成为累赘，也只能硬撑着。因为只要不倒闭，不交易就不会坐实国资流失。此处省略三千字......

　　曾经有过通过拍卖被交易的项目，那是因为原来做决策的地方主官已经出事，承担了国资流失的责任。还有一些烂尾并购，为了不造成国资流失，采用地外损失地内补的方式，变相给于接盘企业补偿促成了交易。所以最应该并购重组的制造项目，一般情况下没有办法交易。即便这两种处理模式的并购未来也很难再出现。

　04

　　思考

　　中国半导体并购难，既有体制机制原因，也有文化与资本市场的原因。盘点国内真正算得上成功的并购，恰恰是闻泰收购安世、君正收购矽成、韦尔收购OmniVision这种中国企业并购国际企业的案例。

　　那些能级不高、资金不足、人才不够，没有任何希望的项目，应该有一套从政策上松绑、流程上创新、法律上护航的并购机制。此外，也要从资本市场着手，想办法降低上市公司的并购门槛，不能一上市就拿到了免死金牌，不管企业好坏，公司估值先高到天上去，公司业绩再差也并购不了。

　　寒冬是自我净化的良机，长期存在的问题往往在危机中严重到无法回避。希望各方面都要抓住产业调整的时机，推动半导体企业并购重组，推动中国半导体产业做大做强。

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