启明星辰(002439)14日公告，公司拟通过定向增发股份和现金对价相结合的方式，购买自然人齐舰、刘科全持有的网御星云合计100%股权。该资产作价3.244亿元。

　　增发500万股

　　根据交易方案，启明星辰向齐舰、刘科全支付的现金对价合计9310万元，其中向齐舰支付的现金对价4748.10万元，购买网御星云14.64%股权；向刘科全支付的现金对价4561.90万元，购买网御星云14.06%股权。

　　启明星辰还将向齐舰、刘科全发行500万股份，发行价格为46.26元/股，其中向齐舰发行股份255万股，购买网御星云36.36%股权；向刘科全发行股份245万股，购买网御星云34.94%股权。

　　交易完成后，启明星辰总股本为10375.9123万股。网御星云将成为启明星辰的全资子公司。本次资产重组不构成启明星辰实际控制人变更。

　　根据启明星辰与齐舰、刘科全签署的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》及其补充协议，齐舰、刘科全承诺，交易完成后的2011年、2012年、2013年，网御星云扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2510万元、2950万元、3420万元。如果2011至2013年，网御星云实际利润达不到承诺利润数，齐舰、刘科全按获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。

　　本次交易构成重大资产重组，还需获得股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　溢价3倍收购

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2010年12月31日为评估基准日，网御星云100%股权评估价值为3.25亿元。根据启明星辰与齐舰、刘科全签署的《购买资产框架协议》及其补充协议，经交易双方协商，网御星云100%股权作价3.244亿元。

　　本次交易标的资产的评估值增值率为336.26%。网御星云2010年12月31日经审计净资产为7449.73万元。

　　而此前基于MBO的需要，由北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法评估对联想网御(网御星云前身)100%股权的评估，评估值为3236.05万元。

　　资料显示，网御星云(联想网御)的前身是联想集团信息安全服务事业部。2004年，亚信控股有限公司(ASIA)对联想集团IT服务业务收购完成后，委托联想控股及自然人俞兵和王峥出资组建联想网御，并实现对联想网御的财务控制。

　　ASIA、联想亚信、齐舰和刘科全于2010年12月1日签署了《解决联想网御财务控制关系的框架协议》及补充协议等系列协议，解除了ASIA对联想网御的财务控制。同时，ASIA促使联想控股将其所持联想网御的51%股权转让给管理层，完成管理层收购。