2016 年 11 月 21 日，马萨诸塞州洛厄尔 - MACOM Technology Solutions Holdings, Inc. (NASDAQ: MTSI （“MACOM”）是一家高性能模拟射频、微波和光学半导体产品领域的领先供应商。MACOM 宣布签 订一份最终协议，旨在收购 Applied Micro Circuits Corporation (NASDAQ:AMCC)（“AppliedMicro”）， AppliedMicro 是针对下一代云基础设施与数据中心连接性和计算解决方案领域中的全球领导者，收购 价格约为每股 8.36 美元，包括 AppliedMicro 每股 3.25 美元现金和 0.1089 股 MACOM 股票。 相比 AppliedMicro 在 11 月 18 日周五收盘价，收购时每股溢价 15.4%。MACOM 计划在交易结束后的前 100 天内剥离具有有利地位但非战略性的计算业务。 
 
       交易重点包括：

• 2016 年 9 月 30 日，AppliedMicro 的滚动市盈率（TTM）收入（包括计算业务）约为 1.65 亿美元， 现金和短期投资为 8200 万美元，此次交易价值约为 7.70 亿美元 

• 据估计，MACOM 和 AppliedMicro 的合并滚动市盈率（TTM）收入约为 7.09 亿美元（包括 AppliedMicro 的计算业务），或约 6.44 亿美元（不包括计算业务）

• 通过增添市场领先的 OTN 成帧器、MACsec 以太网网络组件和业内领先的单波长 PAM4 平台， AppliedMicro 的连接业务将与 MACOM 的产品组合高度互补 

• 本次交易将极大推动 MACOM 在侧重于云服务供应商和企业网络客户的光学技术领域取得显著增 长，从而赢得高速增长的高利润数据中心市场

• AppliedMicro 基于 FinFET 技术的领先 PAM4 解决方案以及与顶尖数据中心和服务提供商客户签署的 定制协定，有望极大增强 MACOM 与这些客户的竞争地位 

• MACOM 期望通过剥离计算业务，同时实现可观收益和成本协同效应来提高 AppliedMicro 的盈利能 力  

• 除计算业务外，MACOM 预计，这项交易将在 2017 年 9 月 MACOM 的财年结束时使公司增加其非 GAAP 毛利润、非 GAAP 营业利润率和非 GAAP 每股收益 

• MACOM 将受益超过 6 亿美元的税后净经营亏损结转 

 
       总裁兼首席执行官John Croteau表示：“此次交易将会加快和拓宽MACOM在企业和云数据中心领域的突破机遇。MACOM可为 光学网络（模拟，光子和PHY）提供从交换机到用于长距离、地铁、接口、回程和数据中心的光纤所 需的全部半导体内容。AppliedMicro的100G至400G单波长 PAM4平台应当能够完美契合MACOM在用于数据中心的模拟和光子元件领域的领导地位。” 
 
       “值得注意的是，IEEE最近推荐采用AppliedMicro的单波长PAM4解决方案作为企业和数据中心连接的行 业标准，同时将此技术定位为未来的选择解决方案。此外，AppliedMicro的连接业务极为符合MACOM 独有的高速发展业务模式，可贡献远超过MACOM长期目标运营模式的非GAAP毛利润、带来更长的产 品生命周期并建立更为紧密的客户关系。”
 
       “AppliedMicro亦提供增值技术，包括SerDes、高速模数转换器和数模转换器，具备业内领先的工程竞 争优势以及较长的产品使用寿命。重要的是，我们期望本次交易能使MACOM确立提供战略组件以及 拓展企业和云数据中心客户的现有地位。”
 
       MACOM计划在交易结束后的100天内剥离AppliedMicro具有有利地位的计算业务，因为此项业务在战 略上尚不符合MACOM的长期发展目标。AppliedMicro一直致力于探索计算业务的战略选择，在多个潜 在买家和投资者之间存在已知的战略利益。在此过渡期间，MACOM会持续对计算客户和合作伙伴提 供支持。
 
       “今天对于 AppliedMicro 意义非凡，非常荣幸能够加入 MACOM。这次交易极大肯定了我们员工创造 的价值，为我们的连接业务指明了坚实的前进道路，同时为 AppliedMicro 股东提供较高溢价，” AppliedMicro 的总裁兼首席执行官 Paramesh Gopi 说到。“这项交易将缔造一个规模庞大的行业巨擘， 拥有深厚的客户关系和创新技术，并有能力生产有助于在企业和云数据中心领域实现爆炸性增长的产 品。此外，这份协议将为计算业务指出一条充满光明的前进之路，公司正在将 AppliedMicro 具有强大 竞争优势的第三代 X-Gene 处理器推向市场。X-Gene 功能强劲，可通过其成熟的高性能内核、可扩展 互连功能和极高的每插槽内存容量为主流服务器处理器带来巨大机遇。”
 
       MACOM计划以每股约8.36美元的价格收购AppliedMicro的已发行普通股，包括AppliedMicro每股3.50美 元现金和0.1089股MACOM股份。MACOM将承担AppliedMicro员工持有的特定股权奖励。截至2016年9 月30日，稀释后的股权交易价值约为7.70亿美元，或者约为6.88亿美元（扣除AppliedMicro约8200万美 元的现金状况）。这项交易预计将在2017财年使MACOM实现非GAAP毛利润、非GAAP营业毛利和非GA AP EPS的增长（不包括计算业务）。据估计，AppliedMicro股东预期将拥有联合公司约15%的股份。MACO M计划以现金的方式支付收购价的现金部分，且两家公司的董事会已批准这项交易，此交易须符合惯 例成交条件并经过监管机构批准。就目前状况而言，MACOM预计本次交易将于2017年第一个季度完 成。
 
       Evercore担任MACOM独家财务顾问，Ropes & Gray LLP担任MACOM法律顾问。
 
       Morgan Stanley & Co. LLC担任AppliedMicro独家财务顾问，Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP担任AppliedMicro法律顾问。AppliedMicro的董事会已收到Morgan Stanley & Co. LLC和Needham & Company, LLC的公平意见书。
 
电话会议和幻灯片演示信息

 
       MACOM将于11月21日星期一东部时间上午9:00（太平洋时间上午6:00）举办电话会议。电话会议将以 幻灯片形式通过互联网现场直播，所有利益相关方均可在MACOM网站的“投资者”部分进行观看：http: //ir.macomtech.com/。 MACOM的总裁兼首席执行官John Croteau和MACOM的首席财务官Robert McMullan将参加这次电话会议。此外，还会邀请投资者和分析师参加本电话会议。要收听本次电话会 议直播，请访问MACOM网站的“投资者”部分，并至少在电话会议开始前十五分钟单击“电话会议”链接 ，以便注册、下载和安装所有必要的音频软件。
 
日期：2016年11月21日，星期一

时间：东部时间上午9:00

电话：1+(877) 837-3908；非美国地区的电话为：1+(973) 872-3000

参与者代码：24085998

网络直播： http://ir.macom.com/events.cfm
 
       对于在现场直播期间无法参加的人员，电话会议稍后将重播，并且会在MACOM网站上保留7天。重播 电话为1-(855) 859-2056，密码为24085998。国际用户请拨打+1(404) 5373406，并在出现提示时输入相同的密码。此外，电话会议将通过互联网直播，并且在约60天的有效期 内，所有利益相关方均可在以下公司网站的“投资者关系”部分进行观看：http://ir.macomtech.com/
 
       有关交易的更多详细信息，请参见MACOM于2016年11月21日向证券交易委员会提交的Form 8K的最新报告。