在民营企业蓬勃发展的今天，企业经营中的违法违规行为，更多表现为职务侵占，比较有影响的是2016年腾讯公司两高管被控伙同他人侵吞公司资产，涉案金额高达4，000多万元。2020年迅雷前CEO陈磊涉嫌职务侵占罪，一度还影响了公司的上市进程。同年还有燕京啤酒董事长、总经理赵晓东因涉嫌职务违法。经营风险管控，不仅存在于财务部门，也贯穿企业的各个部门。

原高管职务侵占案件在审的上海奉天电子股份有限公司（简称：奉天电子）拟冲科上市，1月26日对第二轮问询进行了回复，保荐机构为光大证券。本次拟公开发行股票不超过3，488万股，不低于发行后总股本的25％，拟投入募集资金4．5亿元用于新能源汽车电子生产基地建设项目（一期）、研发中心扩建项目和补充流动资金（1．25亿元）。截至2020年末，公司的资产总额为4．99亿元。

奉天电子系兄弟合计控股近70％，原高管职务侵占案在审，募投主体未实缴；业绩受汽车行业影响大，毛利率变动趋势异于同行均值；资产负债率远高于同行，一改保守投资策略大额募资装修；报告期无新增发明专利；汽车芯片依赖进口，部分型号短缺已影响业绩；客户集中度高应收账款高企，长春华涛采购额直降；存在多起在审买卖合同纠纷。

兄弟合计控股近70％，原高管职务侵占案在审，募投主体未实缴

奉天电子前身奉天有限设立于2002年4月，系由彭雄飞、彭雄兵共同出资设立，设立时的注册资本为人民币200万元。截至招股说明书签署日，彭雄飞持有公司3，650万股股份，持股比例为34．88％，并担任公司董事、总经理、总工程师；彭雄兵持有公司3，650万股股份，持股比例为34．88％，并担任公司董事长。彭雄飞、彭雄兵兄弟合计持有公司69．77％的股份。因此，彭雄飞、彭雄兵共同构成对公司的控制关系，为公司的控股股东、实际控制人。

2017年12月12日，奉天电子向30名核心员工定向发行115．80万股有限售条件股票，发行价格为3．8元／股，由发行对象以现金认购，募集资金共440．04万元。并在2018年进行了资本公积转增股本，2020年未分配利润转增股本。权衡财经注意到，2018年－2020年，公司现金分红金额分别为846．32万元、628．44万元和753．37万元，占各期净利润的比例分别为61．96％、24．88％和11．29％。

截至招股说明书签署日，奉天电子拥有1家全资子公司浙江奉天，成立于2020年4月7日，注册资本1．5亿元，实收2500万元，为新能源汽车电子生产基地建设项目实施主体，目前尚未实际开展经营。截至2020年12月31日亏损为8．22万元。所以奉天电子的募投主体为新成立，未实缴到位的亏损子公司。

杰慕林系公司原监事、采购经理昝庆玲配偶孙敏实际控制的企业，报告期之前，杰慕林以市场正常价格向公司供货，昝庆玲于2017年3月起担任公司成本小组组长。2018年，经昝庆玲审批通过，奉天电子向杰慕林电子采购的若干型号的电容价格先后两次异常上涨，调价后公司向杰慕林电子采购价格已显失公允。公司发现并查实上述违规情况后，辞退了相关人员并中止了相关货款的支付，并向公安机关报案。

2019年12月25日，昝庆玲涉嫌职务侵占案件已经上海市公安局嘉定分局经侦支队刑事立案；2021年3月25日，昝庆玲配偶孙敏涉嫌销售假冒注册商标商品案件已经上海市公安局嘉定分局经侦支队刑事立案。同时，因公司终止了杰慕林相关货款的支付，杰慕林于2019年3月将公司诉至上海市嘉定区人民法院，诉请法院判令公司向其支付相关货款及货款占用费。根据法院判令，公司最终败诉并向杰慕林支付了相关款项553．83万元及利息。为向杰慕林追偿，公司于2020年12 月向上海市嘉定区人民法院提起诉讼，诉请法院判令杰慕林退还货款并支付违约金合计594．54万元。虽然诉讼请求未得到一审法院支持，但公司已于2021年6月提起上诉，如二审法院审理过程中发现该案涉嫌经济犯罪的，一并请求二审法院将该案材料移送公安机关或检察机关。

业绩受汽车行业影响大，毛利率变动趋势异于同行均值

奉天电子主要从事汽车电子产品的研发、生产和销售，面向整车厂客户提供汽车电子产品，产品主要包括车载电源产品（车载逆变器、车载DC－DC转换器、车载USB以及车载充电机等）和汽车热管理系统产品（高压水加热器、空调控制器等）两大类。

2018年－2020年公司的营业收入分别为3．109亿元、3．773亿元和5．045亿元，2019年营收较2018年增长21．36％，2020年较2019年营收增长33．71％；净利润分别为1365．94万元、2525．87万元和6670．31万元，2019年净利润较2018年增长84．92％，2020年较2019年净利润增长164．08％。

权衡财经注意到，报告期内，公司享受的税收优惠主要包括高新技术企业所得税优惠、软件产品增值税即征即退优惠、出口货物增值税免、抵、退等税收优惠政策，各期税收优惠合计金额分别为589．74万元、985．79万元和1，668．83万元，占当期利润总额的比例分别为46．35％、37．91％和22．37％，占比较高。再加上政府补助各报告期均超过300万元，奉天电子的可持续性经营可谓依赖税补。

奉天电子车载逆变器占营收比例分别为45．06％、44．80％和58．34％，各期毛利率分别为22．13％、23．91％和37．59％，报告期各期车载逆变器分别为公司贡献了46．38％、46．25％、72．06％毛利，系公司报告期内最重要的利润来源。

奉天电子主营业务毛利率呈上升趋势，分别为21．28％、22．88％和29．94％，可比同行毛利率均值分别为27．24％、21．63％和18．69％，处于连续下降趋势，2020年公司毛利率高出同行均值11．25％。

公司的产品应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。2018年各种不利因素影响下，我国汽车产销量见顶下滑。2018年中国市场汽车产销量分别为2，780．92万辆和2，808．06万辆，2019年汽车产销量分别为2，572．10万辆和2，576．90万辆，产销量同比分别下滑7．51％和 8．23％，下滑幅度较2018年有所扩大。2020年中国市场汽车产销量分别为2，522．5万辆和2，531．1万辆，同比分别下降1．93％和1．78％。若未来经济增速持续放缓，汽车消费继续萎缩，汽车产销量可能进一步下滑，将对整车厂及其上游供应商造成不利影响。

资产负债率远高于同行，一改保守投资策略大额募资装修

报告期各期末，奉天电子资产负债率分别为 68．59％、67．65％和63．41％，公司流动比率分别为1．21 倍、1．21倍和1．27倍，速动比率分别为0．64倍、0．77倍和0．97倍，公司速动比率、流动比率低于同行业平均水平，资产负债率高于同行业平均水平。

结合公司的现金流来看，报告期内，奉天电子经营活动产生的现金流量净额分别为－1，694．52万元、－1，742．95万元和2，727．08万元，均低于净利润，公司称，主要受信用减值损失、资产减值损失、折旧摊销、财务费用、存货及经营性应收应付项目变动的影响。

从现金及现金等价物净增加额的起伏来看，奉天电子的现金流抗风险能力极低。而报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－2，057．17万元、－1，821．93万元和－4，041．84万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，随着经营业绩的持续改善，2020年度公司加大了长期资产投入。综合来看，公司在之前在固定投资方面相对保守，此番却要成立新募投公司进行大笔的募资扩能。

从产能利用率上看，奉天电子的主要产品为车载逆变器、车载DC－DC转换器和车载USB，相应的产能利用率出现起伏，2020年在85％－92％之间。随着汽车芯片短缺的情况持续，汽车整车厂不得不停产应付，在近期丰田停止国内所有工厂的运转，更是一个行业的坏消息，在芯片荒下，奉天电子逆势扩产，新增的产能能否消化还真成问题。

更讽刺的是，奉天电子却将大手笔的募资用于装修，其研发中心扩建项目实施主体为奉天电子，拟投资8，023．56万元，拟使用募集资金8，000万元。在公司现有研发中心基础上，对现有办公用房装修改造，扩建研发中心。

其中设备购置费只占用了973．12万元，大额的6，164．91万元的工程建设其他费用即为装修费用。

报告期无新增发明专利

截至招股说明书签署日，奉天电子拥有授权发明专利6项，实用新型专利88项，软件著作权88项，高新技术成果转化项目10项。不过很遗憾的是，6项发明专利均在2017年前取得，自2017年7月之后再无发明专利，最近三年累计研发投入8，988．90万元后再无新的发明专利取得突破。

奉天电子2019年扣非净利润仅为2，166．31万元，幸好2020年扣非净利润为6，533．74万元，致使最近两年累计净利润不低于5，000万元，恰好符合了科创板对扣非净利润的要求。

奉天电子2018年－2020年的研发投入分别为2，775．98万元、2，934．84万元和3，278．08万元，公司最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为7．54％、大于5％；最近三年累计研发投入8，988．90万元，大于6，000万元。

截至2020年12月31日，公司研发人员87人，占比18．09％。最近三年，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取的薪酬分别为424．88万元、528．75万元及596．59万元，占公司各期利润总额比重分别为33．39％、20．33％及8．00％。

汽车芯片依赖进口，部分型号短缺已影响业绩

奉天电子采购原材料主要分为电子件、塑料结构件、五金结构件等。其中公司电子件采购较多，主要包括：IC芯片、PCB、继电器、显示屏、电机、电容、电阻、连接器、三极管、电感等电子元器件。

公司车载电源和汽车热管理系统产品均系软硬件一体化产品，相关软件需要烧录在芯片中。因此，汽车级芯片系公司生产所需的重要原材料之一。虽然汽车级芯片的市场价值巨大。但由于技术研发及产业化自主发展滞后，国内汽车级芯片市场多被国外芯片巨头垄断。目前，全球范围内仅少数国际供应商能提供符合汽车级要求的芯片，主要包括恩智浦、英飞凌、飞思卡尔、芯源、美国微芯、德州仪器、安森美等。公司现主要通过国际供应商的境内代理采购汽车级芯片。受全球汽车级芯片供需情况影响，公司IC芯片供应仅能保障基本需要，实际已出现部分型号短缺的情况。

2020年，公司各类产品订单达成率介于85－90％，订单预测量和实际销量的差额主要系整车厂需求变更等正常原因所致；2021年1－9月，各类产品订单达成率明显下降，IC芯片导致公司销量不及预期，已对公司业绩造成不利影响。

证监会也关注到这一点，要求公司分析IC芯片涨价对2021年1－9月经营业绩的实际影响，并模拟测算按2021年1－9月采购单价及再上浮10％情况下对当期经营业绩的影响。

在回复中，奉天电子也不得不降低公司的预期，称IC芯片涨价导致2021年1－9月（未经审计）毛利下降225．59万元、综合毛利率下降0．63％，已对经营业绩造成一定的不利影响。如果IC芯片采购单价继续维持高位、或者未来继续升高，将进一步影响公司经营业绩。

2018年至2020年各期末，奉天电子存货账面余额分别为1．191亿元、1．147亿元和1．053亿元，存货跌价准备分别为470．80万元、728．84万元和1，436．99万元。

客户集中度高应收账款高企，长春华涛采购额直降

报告期内，奉天电子前五名客户销售额累计占各期营业收入的比重为73．65％、66．82％和78．85％，客户集中度较高。上汽大众、一汽集团、东风集团一直倍居前五大客户，中国重汽、北汽集团、法国标致雪铁龙、长春华涛出现了进出情况。其中长春华涛甚至出现了直线下降的情况，从2018年度的两千万变成了2020年度的55．90万元，2021年1－6月仅0．41万元。对此，奉天电子招股书有一句话解释：报告期内，在乘用车领域，车载逆变器逐步被车载USB替代，低功率车载逆变器收入呈下降趋势。

不过在第三方回款中，招股书述及长春华涛与一汽集团的关系，报告期内，长春华涛存在指定终端客户一汽集团付款的情形。公司最终配套一汽集团的部分产品存在以下业务模式：公司作为一汽集团的二级供应商，与一级供应商长春华涛、终端客户一汽集团签署三方协议，公司向长春华涛供货并开具发票，货款由一汽集团向公司直接支付。由一汽集团（终端客户）直接向公司（二级供应商）直接付款的业务模式有利于简化付款流程，具有商业合理性。综上，公司第三方回款符合汽车行业的特点，具有商业合理性、无异常。

不过，招股书没有对长春华涛的采购额急剧下降做出细化的解释，是否将其采购额移入一汽集团，鉴于公司将长春华涛与一汽集团并列入客户行列，未将两者列入关联方计入一汽集团，则长春华涛的采购额急剧下降，有必要向投资者详细解释。

报告期各期末，奉天电子应收账款账面价值分别为7，854．91万元、1．158亿元和1．410亿元，但其占总资产的比例分别为25．07％、30．95％和28．28％，数额一路走高。报告期内，公司应收账款周转率分别为4．35次／年、3．69次／年、3．69次／年，连年下降。

存在多起在审买卖合同纠纷

奉天电子存在4项产生较大影响的诉讼、仲裁仍处审理阶段，主要涉及生产线采购、产品质量、货款支付等事项。

公司与宝沃汽车自2015年开始业务合作，宝沃汽车向公司采购汽车电子零部件产品，同时委托公司对具体电子产品进行定制化开发或改制。截至2021年3月，宝沃汽车合计欠结公司货款253．27万元、产品开发服务款72．50万元。公司提起诉讼，截至招股说明书签署日，公司与宝沃汽车买卖合同纠纷仲裁申请已获受理，处于仲裁调解阶段；公司诉宝沃汽车委托开发合同纠纷案已获法院受理，处于诉前调解阶段。

奉天电子2018年向格朗尼克采购高压水加热器半自动生产线和48VDC－DC半自动生产线设备，但生产线一直无法完全通过验收且不符合设计要求。2019年11月，奉天电子向上海市嘉定区人民法院提起诉讼，诉请法院判令解除上述两条生产线相关《采购合同》，剩余款项不再支付，对生产线已验收合格部分进行结算并支付违约金及改造费用。同时为避免对生产经营产生影响，公司另行聘请第三方单位对涉案产线进行改造。最近进展为因补充证据材料需要，奉天电子已撤诉。

2016年3月，公司与科轩电子签订供货合同，开始向其采购电容等原材料；2018年11月起，公司陆续收到整车厂客户的质量反馈，经查均系公司向科轩电子采购的A0101527、A0101421电解电容发生漏液所致。公司已就各整车厂商已出现问题的产品进行了更换，依据与整车厂商签署的质量保证条款进行了赔付，并多次组织与科轩电子的沟通协调会议，但未能就赔偿事宜达成一致；同时，公司对后续未支付的货款停止支付，2018年12月至2019年5月，奉天电子未支付的货款合计304．73万元。2019年5月，科轩电子以拖欠货款为由将奉天电子起诉到法院。鉴于奉天电子在本案中未能举证证明涉案业务项下的产品是否存在质量问题，2020年4月10日，上海市嘉定区人民法院判令奉天电子于判决生效日起十日内向科轩电子支付价款304．73万元及利息。2021年9月8日，上海市嘉定区人民法院作出判决，判令科轩电子向奉天电子退还货款6．15万元、提回库存电解电容，并准许奉天电子撤回要求科轩电子赔偿相关经济损失的诉讼请求。

截至2021年11月30日，公司逾期未回款的货款中除宝沃诉讼案涉及相关款项以外，逾期未回款金额较小，不到15万元，多为零星尾款，均在协商解决当中，且已计提相应比例的坏账准备。奉天电子的上会结局如何，有待持续跟踪。